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[配资网]西南证券:重庆索通律师事务所关于西南证券股

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法律意见书 LEGAL OPINION 023 6363 1830/1/2 重庆市渝中区华盛路 7 号企业天地 7 号楼十层 10/F., Building7, Corporate Avenue, No.7 Huasheng Road, YuzhongDistrict, Chongqing 重庆索通律师事务所 关于西南证券股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 二〇二〇年七月 中世律所联盟重庆索通律师事务所 法律意见书 重庆索通律师事务所 关于西南证券股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 索通所(律)字第 20lwei/wxjiang072301 号 致:西南证券股份有限公司 重庆索通律师事务所(以下简称“本所”)接受西南证券股份有限公司(以下简称“公 司”、“发行人”或“西南证券”)委托,担任发行人非公开发行股票(以下简称“本次非 公开发行”或“本次发行”)的专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管 理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证 券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 本所律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次非公开 发行的有关事实和文件进行了充分的查验和验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 除非另有说明,本所及本所律师在《重庆索通律师事务所关于西南证券股份有限公司 2019 年度非公开发行股票的律师工作报告》、《重庆索通律师事务所关于西南证券股份有 限公司 2019 年度非公开发行股票的法律意见书》以及相应补充法律意见书中的声明事项等 有关内容继续适用于本法律意见书。 2 / 13 中世律所联盟重庆索通律师事务所 法律意见书 本所及本所律师仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审 计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、验资报告等专业报告中某些 数据和结论的引述,并不意味着本所及本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证: 1. 发行人已向本所提供了出具本法律意见书所需的相关原始书面材料、副本材料、复 印材料、说明承诺或证明文件; 2. 发行人提供给本所的文件材料真实、准确、完整、有效,无任何隐瞒、遗漏、虚假 或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关 政府部门、有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为本次非公开发行必备的法律文件,随同其他材料一同上报, 并依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其 他目的。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律 意见如下: 一、本次非公开发行的批准与授权 (一)发行人 1. 2019 年 8 月 22 日,发行人召开第八届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关 于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股 票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资 金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报 3 / 13 中世律所联盟重庆索通律师事务所 法律意见书 告的议案》、《关于公司与特定对象签订的议案》、《关于 公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年 (2019-2021 年)股东回报规划的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联 交易事项的议案》和《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理 本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2. 2019 年 9 月 20 日,发行人召开 2019 年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关 于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股 票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资 金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报 告的议案》、《关于公司与特定对象签订的议案》、《关于 公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年 (2019-2021 年)股东回报规划的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联 交易事项的议案》和《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理 本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 3. 2019 年 12 月 26 日,发行人召开第八届董事会第二十八次会议,会议审议通过了《关 于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案 的议案》、《关于公司与特定对象签订的议案》 和《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。 (二)重庆市国资委 2019 年 9 月 18 日,重庆市国资委出具《重庆市国有资产监督管理委员会关于西南证 券股份有限公司非公开发行 A 股有关事项的批复》(渝国资[2019]450 号),同意发行人本 次非公开发行的相关事项。 (三)中国证监会 1. 2019 年 10 月 28 日,中国证监会证券基金机构监管部出具《关于西南证券股份有限 公司非公开发行 A 股股票事项的监管意见书》(机构部函[2019]2545 号),对发行人本次 申请非公开发行 A 股股票无异议。 4 / 13 中世律所联盟重庆索通律师事务所 法律意见书 2. 2020 年 5 月 29 日,中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行 A 股股票 的申请进行了审核。根据审核结果,发行人本次非公开发行 A 股股票的申请获得审核通过。 3. 2020 年 6 月 7 日,中国证监会向发行人出具《关于核准西南证券股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可[2020]1090 号),核准发行人非公开发行不超过 10 亿股新 股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本次非公开发行数量;该批复 自核准发行之日起 12 个月内有效。 基于上述,本所律师认为,发行人本次非公开发行已获得必要的批准与授权,本次非公 开发行可以依法实施。 二、本次非公开发行的具体条款 根据发行人的上述相关董事会决议、股东大会决议、中国证监会《关于核准西南证券股 份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1090 号)、投资者认购确认函以及 发行人与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)华福证券有限责任公司(以下简称“华福 证券”)结合实际情况制定的《西南证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》,发行人 本次非公开发行的具体条款如下: 1. 发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 2. 发行方式和发行时间 本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式,在经中国证监会核 准发行之日起 6 个月内完成。 3. 发行对象及认购数量 本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为重庆渝富资本运营集团有限公司 5 / 13 中世律所联盟重庆索通律师事务所 法律意见书 (系由原重庆渝富资产经营管理集团有限公司于 2020 年 7 月 13 日更名而来,以下简称“重 庆渝富”)、重庆市城市建设投资(集团)有限公司(以下简称“重庆城投集团”)、重庆 市地产集团有限公司(以下简称“重庆市地产集团”)、重庆发展投资有限公司(以下简称 “重庆发展投资”),共计 4 名特定对象。其中:重庆渝富认购 3.3 亿股;重庆城投集团认 购 3.5 亿股;重庆市地产集团认购 1.2 亿股;重庆发展投资认购 2 亿股。 本次非公开发行股票完成后,发行对象重庆渝富认购的股票自本次非公开发行结束之日 起 60 个月内不得转让;发行对象重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购的股 票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让;限售期结束后,将按中国证监会及上 海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的,从其规定。 4. 发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的 价格为定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司 A 股股票交易均价(定价基准日 前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母 公司股东的每股净资产值的较高者。 若发行人在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行的发行价格将作相应调整。 若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。 经协商,确定本次非公开发行的发行期首日为 2020 年 7 月 13 日。定价基准日前二十 个交易日均价的 90%为 4.90 元/股,发行人最近一期末(即 2019 年)经审计的归属于母公 司股东的每股净资产值为 3.47 元/股,经发行人 2020 年 5 月 29 日召开的 2019 年年度股 东大会审议通过,发行人于 2020 年 6 月 12 日发放现金红利每股 0.08 元(含税),利润分 配方案实施完毕后发行人 2019 年末归属于母公司股东的每股净资产相应调整为 3.39 元/股。 综上,本次非公开发行的价格为 4.90 元/股。 5. 募集资金数量及用途 6 / 13 中世律所联盟重庆索通律师事务所 法律意见书 根据发行人的战略规划,同时结合发行人当前的资本现状,本次预计发行不超过 1,000,000,000 股(含 1,000,000,000 股),募集资金总额不超过 70 亿元人民币(含 70 亿 元人民币)。扣除发行费用后,拟全部用于增加公司资本金,补充营运资金,优化资产负债 结构,完善公司金融服务的产业链,服务实体经济。 本次非公开发行募集资金主要用于以下方面: 序号 项目名称 具体投资内容 拟投入金额 对西证创新增资(≤18 亿元) 1 对子公司增资 ≤23 亿元 对西南期货增资(≤5 亿元) 对量化投资业务的投入(≤8 亿元) 2 增加证券投资业务投入 ≤15 亿元 扩大固定收益类投资业务规模(≤7 亿元) 发展融资融券业务(≤9 亿元) 3 增加信用交易业务投入 ≤10 亿元 发展约定购回和股票质押业务(≤1 亿元) 增加信息技术和风控体 信息技术建设(≤4 亿元) 4 ≤6 亿元 系建设投入 全面风险管理体系投入(≤2 亿元) 增加营业网点及渠道建 加大营业网点建设规模(≤3 亿元) 5 ≤6 亿元 设投入 渠道建设(≤3 亿元) 6 增加其他业务投入 跟投资产管理计划(≤10 亿元) ≤10 亿元 合计 ≤70亿元 注:若本次非公开发行募集资金总额不足 70 亿元,则募集资金具体用途按比例缩减。 6. 本次非公开发行股票的限售期安排 本次非公开发行股票完成后,重庆渝富认购的股票自本次非公开发行结束之日起 60 个 月内不得转让;重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购的股票自本次非公开发 行结束之日起 36 个月内不得转让。 7. 本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排 为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润由本次非公开发 行完成后的新老股东共享。 8. 上市地点 7 / 13 中世律所联盟重庆索通律师事务所 法律意见书 本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交易。 9. 本次非公开发行决议有效期 本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 本所律师认为,本次非公开发行的上述具体条款符合《管理办法》等相关法律、法规、 规章和规范性文件以及有关批准与授权文件的有关规定。 三、本次非公开发行过程的合规性 (一)股份认购协议及其补充协议生效 2019 年 8 月,各发行对象与发行人分别签署《西南证券股份有限公司与重庆渝富资产 经营管理集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《西南证券股份有限公司与重庆市 城市建设投资(集团)有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《西南证券股份有限公司 与重庆市地产集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》和《西南证券股份有限公司与重 庆发展投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》(以下统称“《股份认购协议》”)。 2019 年 12 月,各发行对象与发行人分别签署《西南证券股份有限公司与重庆渝富资产经 营管理集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《西南证券股份有限公司 与重庆市城市建设投资(集团)有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《西 南证券股份有限公司与重庆市地产集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》 和《西南证券股份有限公司与重庆发展投资有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协 议》(以下统称“《股份认购协议之补充协议》”)。 经核查,本所律师认为,发行人与各发行对象签署的《股份认购协议》和《股份认购协 议之补充协议》生效条件均已成就,不存在违反《证券法》、《管理办法》等法律、法规和 规范性文件规定的情形,协议内容合法有效。 (二)确定发行价格、发行数量 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会和第八届董事会第二十八次会议审议通过的本 次非公开发行相关议案、投资者认购确认函以及《西南证券股份有限公司非公开发行股票发 行方案》等文件,本次非公开发行确定的发行价格和发行数量情况如下: 8 / 13 中世律所联盟重庆索通律师事务所 法律意见书 (1)本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行 股票的价格为定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司 A 股股票交易均价(定价 基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定 价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 90%与发行前公司最近一期末经审计的归 属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若发行人在该 20 个交易日内发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。若发行人 在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。 经协商,确定本次非公开发行的发行期首日为 2020 年 7 月 13 日。定价基准日前二十 个交易日均价为 5.44 元/股,其 90%为 4.90 元/股,发行人最近一期末(即 2019 年)经审 计的归属于母公司股东的每股净资产值为 3.47 元/股,经发行人 2020 年 5 月 29 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过,发行人于 2020 年 6 月 12 日发放现金红利每股 0.08 元(含 税),利润分配方案实施完毕后发行人 2019 年末归属于母公司股东的每股净资产相应调整 为 3.39 元/股。故,本次非公开发行的价格为 4.90 元/股。 (2)本次非公开发行 A 股股票数量为 1,000,000,000 股,募集资金总额为 490,000 万 元人民币。本次非公开发行的认购对象重庆渝富认购 3.3 亿股、重庆城投集团认购 3.5 亿股、 重庆市地产集团认购 1.2 亿股、重庆发展投资认购 2 亿股。 经核查,本所律师认为,发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量符合《管理办法》、 《实施细则》等相关法律、法规的规定。 (三)缴款和验资 2020 年 7 月 13 日,华福证券向本次非公开发行的 4 名发行对象重庆渝富、重庆城投 集团、重庆市地产集团和重庆发展投资发送了《缴款通知书》,通知各发行对象于 2020 年 7 月 15 日中午 12:00 之前将认购款汇至主承销商华福证券指定账户。 根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 7 月 15 日出具的《验资报告》 (立信中联验字[2020]D-0024 号),经其审验,截止至 2020 年 7 月 15 日中午 12:00 止, 共有 4 家非公开发行的发行对象认购发行人非公开发行 A 股股票,并将认购款共计人民币 49.00 亿元(大写:肆拾玖亿元整)汇至主承销商华福证券指定的认购资金收款账户。其中: 重庆渝富缴付认购资金人民币 1,617,000,000.00 元、重庆城投集团缴付认购资金人民币 9 / 13 中世律所联盟重庆索通律师事务所 法律意见书 1,715,000,000.00 元、重庆市地产集团缴付认购资金人民币 588,000,000.00 元、重庆发展 投资缴付认购资金人民币 980,000,000.00 元。 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 7 月 21 日出具的《验资报告》(天 健验[2020]8-19 号),经其审验,截止至 2020 年 7 月 20 日止,发行人实际已向重庆渝富、 重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资定向增发人民币普通股( A 股)股票 1,000,000,000 股 , 应 募 集 资 金 总 额 4,900,000,000.00 元 , 减 除 发 行 费 用 人 民 币 13,853,917.43 元(不含增值税)后,募集资金净额为 4,886,146,082.57 元。其中,计入 实 收 股 本 人 民 币 拾 亿 元 整 ( 1,000,000,000.00 ) , 计 入 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ) 3,886,146,082.57 元。 经核查,本所律师认为,发行人本次非公开发行的发行对象按期缴纳了股份认购款,并 由具备资质条件的会计师事务所出具了验资报告,本次非公开发行的缴款和验资符合《股份 认购协议》的约定及《管理办法》等相关法律、法规的规定。 四、本次非公开发行认购对象的合规性 (一)发行对象的基本情况 根据发行人前述董事会、股东大会决议以及各发行对象分别与发行人签署的《股份认购 协议》和《股份认购协议之补充协议》等资料,发行人本次非公开发行的发行对象为重庆渝 富、重庆城投集团、重庆市地产集团和重庆发展投资,各发行对象的基本情况如下: 1. 重庆渝富 重庆渝富成立于 2004 年 2 月 27 日,渝富控股持有其 100%的股权。重庆渝富现持有 重 庆 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2020 年 7 月 13 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91500000759256562N 的《营业执照》。根据该执照,重庆渝富的类型为有限责任公司(法 人独资),住所为重庆市两江新区黄山大道东段 198 号,法定代表人为李剑铭,注册资本 为壹佰亿元整,营业期限为 2004 年 2 月 27 日至永久,经营范围为“一般项目:市政府授 权范围内的资产收购、处置及相关产业投资,投资咨询,财务顾问,企业重组兼并顾问及代 理,企业和资产托管(国家法律法规规定须取得前置审批的,在未取得审批前不得经营)。 10 / 13 中世律所联盟重庆索通律师事务所 法律意见书 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”。 2. 重庆城投集团 重庆城投集团成立于 1993 年 2 月 26 日,重庆市国资委持有其 100%的股权。重庆城 投集团现持有重庆市工商行政管理局于 2018 年 9 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91500000202814256L 的《营业执照》。根据该执照,重庆城投集团的类型为有限责任公 司(国有独资),住所为重庆市渝中区中山三路 128 号,法定代表人为李明,注册资本为 贰佰亿元整,营业期限为 1993 年 2 月 26 日至永久,经营范围为“城市建设投资(不含金 融及财政信用业务)”。 3. 重庆市地产集团 重庆市地产集团成立于 2006 年 9 月 12 日,重庆市国资委持有其 100%的股权。重庆 市地产集团现持有重庆市市场监督管理局于 2020 年 5 月 19 日核发的统一社会信用代码为 91500000793508049G 的《营业执照》。根据该执照,重庆市地产集团的类型为有限责任 公司(国有独资),住所为重庆市渝北区佳园路 2 号,法定代表人为李仕川,注册资本为 伍拾亿元整,营业期限为 2006 年 9 月 12 日至永久,经营范围为“一般项目:以自有资金 从事投资活动,土地整治服务,工程管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)”。 4. 重庆发展投资 重庆发展投资成立于 2018 年 8 月 24 日,重庆市财政局持有其 100%的股权。重庆发 展投资现持有重庆市工商行政管理局于 2018 年 8 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91500000MA60289P2P 的《营业执照》。根据该执照,重庆发展投资的类型为有限责任公 司(国有独资),住所为重庆市北部新区高新园星光大道 1 号 A 座五层,法定代表人为何 志明,注册资本为壹佰亿元整,营业期限为 2018 年 8 月 24 日至永久,经营范围为“开展 基金、股权、债权等投资与管理,对受托或划入的国有资源、资产和投资形成的资产实施管 理、开发、经营,资本运作管理,出资人授权的其他相关业务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)”。 (二)发行对象认购资金来源情况 11 / 13 中世律所联盟重庆索通律师事务所 法律意见书 重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团和重庆发展投资已出具《关于认购资金来源 的说明》,其认购发行人本次非公开发行股票的资金为自有资金,资金来源合法合规,不存 在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方(发行对象除外)资 金的情况,不存在委托资金、债务资金、明股实债等非自有资金的情况,不存在以理财资金、 投资基金或其他金融产品等形式投资发行人股份的情况。 本所律师认为,重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团和重庆发展投资具备认购本 次非公开发行股票的资格,本次非公开发行的认购对象以及认购资金来源符合《管理办法》、 《实施细则》等相关法律、法规的规定。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为: 1. 发行人本次非公开发行已依法取得必要的内部批准与授权以及重庆市国资委、中国 证监会的核准; 2. 发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法有效,本次非公开发行的发行过程符 合相关法律、法规的规定; 3. 本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果符合 相关法律、法规和发行人批准与授权文件的规定。 本法律意见书一式玖份,经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效。 (以下无正文) 12 / 13 中世律所联盟重庆索通律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《重庆索通律师事务所关于西南证券股份有限公司非公开发行股票发 行过程和认购对象合规性的法律意见书》签字页) 重庆索通律师事务所 负 责 人 | 韩德云 经办律师 | 罗 巍 经办律师 | 王秀江 年 月 日 13 / 13


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